Definir o que investigar.
Porte da empresa, setor e tipo de operação determinam as áreas prioritárias e a lista de documentos.
Direito Empresarial · Serviço
Due diligence jurídica na compra de empresa
Auditoria jurídica para quem vai comprar uma empresa, um estabelecimento ou uma participação societária, ou receber um investidor, e estruturação do negócio.
Na compra de uma empresa, as dívidas também vêm no pacote.
Quem compra uma empresa ou um estabelecimento pode herdar passivos que não aparecem no balanço. O Código Civil faz o comprador do estabelecimento responder pelos débitos anteriores contabilizados, com o vendedor solidário por um ano (art. 1.146). O CTN também responsabiliza quem compra o estabelecimento e continua a atividade pelos tributos anteriores, e a CLT transfere ao sucessor as obrigações trabalhistas, com o antecessor solidário se houver fraude.
A due diligence jurídica é a investigação feita antes da assinatura para medir esses riscos. O resultado orienta o preço, as garantias exigidas do vendedor e até a decisão de não fechar o negócio.
O que fazemos
Da carta de intenções ao fechamento.
01
Carta de intenções, memorando de entendimentos e NDA
02
Auditoria societária, contratual, trabalhista, tributária e cível
03
Verificação de marcas, imóveis, licenças e proteção de dados
04
Relatório de riscos com classificação por gravidade
05
Contrato de compra e venda de quotas, ações ou estabelecimento
06
Declarações e garantias, cláusula de indenização e retenção de preço
07
Análise da necessidade de notificação ao CADE
08
Acompanhamento do fechamento e das alterações societárias
Como conduzimos
Informação antes da assinatura.
Analisar e classificar riscos.
Examinamos documentos, certidões e processos e apontamos o que é provável, possível ou remoto.
Traduzir riscos em contrato.
Os achados viram ajuste de preço, garantias, condições para o fechamento e cláusulas de indenização.
O que investigamos
O passivo que ninguém mostrou.
Processos trabalhistas e tributários, contratos com cláusula de mudança de controle, marcas registradas em nome de sócios, licenças vencidas, imóveis com pendências e dados pessoais tratados sem base legal. Operações em que um grupo fatura ao menos R$ 750 milhões e outro ao menos R$ 75 milhões no Brasil, valores atualizados por portaria interministerial, ainda dependem de aprovação prévia do CADE.
01
Passivo oculto
Dívidas fiscais, trabalhistas e processos que surgem depois do fechamento.
02
Ativos que não são da empresa
Marca, domínio, software ou imóvel em nome de sócio ou de terceiro.
03
Contratos que não se transferem
Clientes e fornecedores que podem encerrar o contrato com a troca de controle.
Responsabilidade editorial
Informação jurídica com base verificável.
Conteúdo informativo preparado pelo M de Paula Advogados. A aplicação da norma depende dos fatos e do momento da análise.
Due diligence